某股份有限公司子公司管理制度

第一章 总则

　　第一条 为加强对公司控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

　　(一)全资子公司：即由公司独资设立的 100%控股的子公司;

　　(二)控股子公司：即公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上，或持股未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

　　第三条 本制度适用范围为公司总部及子公司。分公司(指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构)比照执行本制度规定。

　　第四条 公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利，根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司以股东或控制人的身份行使对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员(含董事、监事和经理层)的选择权、财务审计监督权和经营者绩效考核等。

　　分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。

　　第二章 子公司的设立

　　第五条 子公司的设立(包括通过并购形成的控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

　　第六条 公司设立子公司或通过并购形成控股子公司，依照公司《投资管理制度》的规定，按照公司章程等规定的权限，履行董事会、股东大会等审批程序。

　　第三章 公司治理

　　第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，参照公司的章程及有关制度，结合自身实际情况，制订和完善子公司章程和有关制度，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确其内部组织架构和职能部门的职责。

　　第八条 子公司应依法设立股东(大)会、董事会和监事会。全资子公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事;可以不设监事会，设 1-2 名监事。

　　第九条 控股子公司应按公司章程及股东会、董事会、监事会的议事规则召集召开股东(大)会、董事会会议、监事会会议，做好三会管理工作。

　　第十条 子公司召开股东大会或股东会、董事会会议、监事会会议或其他重大会议，会议通知和议题应在发出会议通知前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否需经公司总裁办公会、董事会或股东大会批准，是否属于应披露的信息。

　　第十一条 分子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责其公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对分子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。

　　第十二条 分子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息。

　　第四章 人事管理
　　第十三条 公司按出资比例，根据子公司章程或有关合同、协议的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。委派或推荐人员的任免按子公司章程或其他制度的规定进行。
　　第十四条 控股子公司高级管理人员的任免按其公司章程的规定由其董事会审议批准后报公司人力资源部备案。分公司高级管理人员的任免、调配由公司按人事管理制度实施;分子公司中层管理人员的任免和变动应及时向公司人力资源部备案。
　　第十五条 公司派出到子公司任职的董事、监事人员应当充分行使《公司法》及该公司章程所赋予的权利，在该公司董事会、监事会中发挥作用。派出的各级管理人员应当勤勉尽责，努力完成在该公司各自岗位上的任务，并有责任向公司汇报该公司企业经营等各方面的情况。
　　第十六条 公司人力资源部负责指导、监督分子公司做好人力资源和社会保障工作。
　　第十七条 分子公司应按公司人力资源部的要求按时报送员工花名册、员工异动等人力资源信息材料和统计报表。
　　第十八条 分子公司应重视对员工专业技能的培训，每年年初编制年度培训计划报公司人力资源部备案。根据培训计划组织实施培训，并做好培训记录。公司人力资源部年末对分子公司培训的落实情况进行跟踪、检查。
　　第十九条 分子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、制度，应在公司整体框架范围内，综合考虑分子公司所在地的区域差异和企业本身经营效益予以制定。
　　第二十条 分子公司岗位设置以精干、高效为原则，实施定员定编。
　　第二十一条 分子公司应按照国家有关政策、法规，逐步建立和完善职工养老保险等各项社会保障制度，为职工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。
　　第五章 财务管理
　　第二十二条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务管理办法，并报公司财务部备案。
　　第二十三条 公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，各子公司财务部负责人在其总经理领导下对其董事会负责，并接受公司的财务监督和检查。
　　全资子公司财务人员由公司和所在子公司实施双重管理，人力编制、劳动关系隶属于子公司，由子公司负责其日常管理工作，由公司对其工作绩效进行考核。公司向控股或参股子公司委派、推荐的财务管理人员的聘任、解聘及考核，依照其章程或相关制度进行。
　　第二十四条 公司财务部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司会计核算和财务管理相关工作。主要职责包括但不限于：
　　(一)统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间;
　　(二)指导子公司编制财务报表;
　　(三)指导、审查子公司财务预算的编制;
　　(四)参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派、考核与管理工作;
　　(五)指导子公司的资金控制与资产管理工作;
　　(六)协调、参与子公司的财务报表审计工作;
　　(七)对子公司的资金调配、重大投资、对外担保以及关联交易、财务制度的执行情况等进行监督、检查。
　　第二十五条 子公司应按公司财务部的要求及时向公司报送财务报表或报告及其他财务管理报表。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
　　第二十六条 分公司、子公司应定期向公司财务部报送资金日报表，以便公司即时掌握公司及分、子公司的整体资金状况，统筹协调资金营运，以提高资金调度和使用效率。
　　第二十七条 纳入合并报表范围的子公司之间应定期审核内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

　　第二十八条 子公司根据其公司章程、相关制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权审批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，子公司财务部经理可以直接向公司财务部经理或公司财务总监报告。
　　第六章 经营管理
　　第二十九条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合自身发展规划和经营计划，制定和修订经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
　　第三十条 子公司发生购买/出售资产、对外投资(包括资产收购)、委托理财、租入/租出资产、委托/受托经营、资产抵押或资金借贷等重大交易事项，必须经决策机构审议批准。
　　子公司发生上述重大交易，视同公司自身的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司投资管理制度》等规定的决策权限，达到一定金额需经过公、 、司董事长、董事会或股东大会批准后方可实施。
　　子公司拟发生上述重大事项时，应事前报公司董事会办公室，由公司董事会办公室审核判断并告知所议事项所需的审批程序及审批机构。未经公司批准，子公司不得从事委托贷款、委托理财、股票、期货、期权、权证等投资行为。
　　第三十一条 公司的董事会和股东大会是对外担保行为的决策机构。未经公司董事会或股东大会批准，子公司及其下属企业不得对外提供担保，不得相互提供担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应按照《公司对外担保管理制度》规定的程序和要求经公司董事会或者股东大会审核同意后方可办理。
　　第三十二条 子公司发生的关联交易，应按公司的《关联交易管理办法》规定的程序履行决策审批及披露手续。
子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。
因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
　　第三十三条 未经公司批准，分公司、全资子公司不得对外捐赠资金或资产。控股子公司对外捐赠资金或资产，根据审批权限报其董事会、股东会审批后实施。经批准的对外捐赠事项，应建立详细的备查账簿。
　　第三十四条 子公司使用公司的品牌、商标及标识、专利、知识产权等无形资产，应与公司签订书面合同。子公司对外宣传或市场推广时如涉及公司相关内容，应报公司总裁办公室审核。
　　第三十五条 全资子公司利用公司资源或自身所拥有的原始数据、档案资料，以及人力、物力和资金进行新产品、新技术研究，形成的知识产权归公司所有。
　　第三十六条 控股子公司利用公司资源进行新产品、新技术研究，应与公司签订相关协议，形成的知识产权归子公司所有的，子公司应按协议约定支付相关费用。
　　第三十七条 子公司必须依照有关法律法规规定开展档案管理工作，妥善保管各类重要文件资料。涉及公司利益的重要文件应报公司总裁办公室存档备查。
　　第七章 审计监督
　　第三十八条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司审计部根据公司《内部审计制度》具体实施审计工作。必要时，公司审计部可以聘请外部审计机构或会计师事务所对子公司进行审计。
　　第三十九条 公司审计部对子公司的审计，内容包括但不限于：
　　(一)对国家相关法律、法规的执行情况;
　　(二)对公司各项管理制度的执行情况;
　　(三)子公司内控体系建设和执行情况;
　　(四)子公司经营业绩、经营管理、财务收支、工程项目、重大经济合同等情况的审计;
　　(五)对子公司董事长、总经理及财务负责人等重要管理人员进行离任审计;
　　(六)公司确定的专项审计。

　　第四十条 公司对子公司实施定期巡检制度，每半年由公司审计部牵头，组织相关职能部门对子公司的公司治理、财务、人事、重大交易或事项、内部管理等方面的规范性进行检查。
　　第四十一条 子公司的董事长、总经理、财务负责人调离时，必须依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
　　第四十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备， 安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。
　　第四十三条 审计项目完成后，由审计部出具审计意见书，子公司对审计意见书中提出的问题进行整改并提交整改方案及时间表上报公司。
　　第八章 信息报送及披露管理
　　第四十四条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
　　第四十五条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项，应履行重大信息的报告和信息披露义务。
　　第四十六条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露管理制度》《重大事项报告制度》《内幕信息知情人管理制度》等制度，及时向、 、公司董事会办公室报送所发生的重大事件，履行信息报送、信息保密及信息披露义务。
　　子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第四十七条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
　　第四十八条 子公司应建立重大信息内部保密制度，在相关重大信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。
　　第四十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格，并按《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息知情人登记备案。
　　第五十条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访、投资者调研座谈。未经公司董事会办公室批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访，不得召开新闻发布会、答记者问、业绩座谈会、分析师会议，不得接受投资者调研座谈等活动。
　　第五十一条 子公司在接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研。
　　子公司在接受采访或调研过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。
　　子公司在采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认。并在两个交易日内书面通知公司董事会秘书，由公司向上海证券交易所报备。
　　第九章 绩效考核
　　第五十二条 公司对分公司、全资子公司实行经营目标责任制考核，经营目标考核责任人为分公司、全资子公司的总经理。根据公司总体经营计划，在充分考虑分公司、全资子公司业务特征、经营情况等基础上，公司每年与分公司、全资子公司总经理签订《目标责任书》，作为对分公司、全资子公司总经理考核的依据。
　　目标责任书的财务考核指标由公司财务部拟定，由审计部负责核对确认;人力资源部负责组织开展整个考核;分子公司负责提供相关数据。控股子公司的年度经营目标的制定、考核由其董事会进行。

　　第五十三条 分公司、全资子公司应将经营目标分解落实到其他管理人员，并签订目标责任书，根据考核结果确定奖惩。
　　第五十四条 每年末由公司审计部、人力资源部等部门组成考核小组，对分公司和全资子公司目标任务的完成情况、安全生产、经营管理等进行绩效考核。考核结果报公司总裁审定，根据考核结果兑现其总经理年度绩效工资。
　　第十章 附 则
　　第五十五条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照相关法律、法规的规定执行。
　　第五十六条 本制度由董事会办公室负责解释，经公司董事会审议通过之日起生效。

全文下载：